Muster GbR Vertrag: Vorlage nach dem neuen Recht seit 2024

Inhalt

Kurzantwort: Eine GbR entsteht nach § 705 BGB durch einen formfreien Gesellschaftsvertrag über einen gemeinsamen Zweck. Seit dem 1. Januar 2024 gilt das neue Personengesellschaftsrecht: Stimmrecht und Gewinn richten sich nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen (§ 709 BGB), Tod oder Kündigung eines Gesellschafters führen zum Ausscheiden statt zur Auflösung (§ 723 BGB), und die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist freiwillig, für Grundstücksgeschäfte aber Pflicht (§ 47 GBO). Das Muster unten regelt alle Punkte, bei denen das Gesetz nur eine Ersatzlösung bietet.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die einfachste Form, zu zweit oder zu dritt ein Geschäft zu betreiben. Kein Stammkapital, keine Beurkundung, keine Bilanzpflicht. Der Preis dafür steht in § 721 BGB: Jeder Gesellschafter haftet für alle Schulden der Gesellschaft persönlich und unbeschränkt.

Weil das Gesetz für fast alles nur Auffangregeln kennt, entscheidet der Vertrag. Wer nichts regelt, bekommt gemeinsame Geschäftsführung für jeden Handgriff und eine Abfindung zum vollen Verkehrswert, wenn ein Partner aussteigt. Das Muster unten setzt an diesen Stellen eigene Regeln.

Das Muster: Gesellschaftsvertrag einer GbR

Gesellschaftsvertrag der Müller & Schmidt Webdesign GbR

zwischen Vorname Nachname, Anschrift, Geburtsdatum und Vorname Nachname, Anschrift, Geburtsdatum (Gesellschafter)

§ 1 Name, Sitz, Zweck. Die Gesellschaft führt den Namen Müller & Schmidt Webdesign GbR. Sitz ist Ort. Zweck ist die Gestaltung und Programmierung von Websites. Die Gesellschaft nimmt am Rechtsverkehr teil.

§ 2 Beginn, Dauer. Die Gesellschaft beginnt am 01.01.2027 und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 3 Beiträge, Beteiligung. Gesellschafter A leistet 5.000 Euro in bar, Gesellschafter B 5.000 Euro in bar. Beide sind am Vermögen, am Gewinn, am Verlust und am Stimmrecht zu je 50 Prozent beteiligt. Zur Nachschusspflicht ist niemand verpflichtet.

§ 4 Geschäftsführung, Vertretung. Jeder Gesellschafter führt die Geschäfte allein und vertritt die Gesellschaft allein. Geschäfte mit einem Wert über 2.500 Euro, Verträge mit einer Laufzeit über zwölf Monate, Kredite und Einstellungen bedürfen im Innenverhältnis der Zustimmung aller Gesellschafter.

§ 5 Beschlüsse. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen nach § 3 gefasst. Einstimmigkeit ist nötig für Änderungen dieses Vertrags, Aufnahme neuer Gesellschafter, Änderung des Zwecks und Auflösung. Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

§ 6 Gewinn, Entnahmen. Der Gewinn wird nach § 3 verteilt. Jeder Gesellschafter darf monatlich 2.000 Euro als Vorschuss entnehmen. Eine Rücklage von 10 Prozent des Jahresgewinns bleibt in der Gesellschaft.

§ 7 Buchführung, Einsicht. Die Gesellschaft ermittelt den Gewinn durch Einnahmenüberschussrechnung. Jeder Gesellschafter hat jederzeit das Recht auf Einsicht in alle Unterlagen (§ 717 BGB).

§ 8 Wettbewerbsverbot. Während der Zugehörigkeit darf kein Gesellschafter im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung tätig sein, sofern die anderen nicht schriftlich zustimmen.

§ 9 Kündigung, Ausscheiden. Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres kündigen, erstmals zum 31.12.2028. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Der Kündigende scheidet aus, die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. Ist nur ein Gesellschafter übrig, übernimmt er das Vermögen ohne Liquidation.

§ 10 Abfindung. Der Ausscheidende erhält eine Abfindung in Höhe seines Anteils am Buchwert / Verkehrswert der Gesellschaft zum Stichtag, zahlbar in vier gleichen Halbjahresraten, verzinst mit zwei Prozent jährlich. Er wird von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft freigestellt.

§ 11 Tod eines Gesellschafters. Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft mit den übrigen fortgeführt. Die Erben erhalten die Abfindung nach § 10. Alternativ: Die Gesellschaft wird mit den Erben fortgesetzt.

§ 12 Schlussbestimmungen. Änderungen bedürfen der Schriftform. Ist eine Bestimmung unwirksam, gilt die gesetzliche Regelung, die dem Gewollten am nächsten kommt.

Ort, Datum

Gesellschafter A Gesellschafter B

Was sich seit 2024 geändert hat

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts hat die §§ 705 bis 740 BGB neu geschrieben. § 705 Abs. 2 BGB unterscheidet seither die rechtsfähige GbR, die selbst Verträge schließt, von der nicht rechtsfähigen Innengesellschaft. Für ein Unternehmen unter gemeinsamem Namen wird die Rechtsfähigkeit nach § 705 Abs. 3 BGB vermutet.

Nach § 709 Abs. 3 BGB richten sich Stimmkraft sowie Gewinn- und Verlustanteil nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen, hilfsweise nach dem Wert der Beiträge, erst danach nach Köpfen. § 3 des Musters legt die Quote deshalb ausdrücklich fest.

§ 723 BGB dreht die alte Regel um: Tod, Kündigung oder Insolvenz eines Gesellschafters führen zu seinem Ausscheiden, die Gesellschaft besteht fort. Die gesetzliche Kündigungsfrist beträgt nach § 725 Abs. 1 BGB drei Monate zum Jahresende; das Muster verlängert sie auf sechs.

Gesellschaftsregister: freiwillig, aber oft nötig

Nach § 707 BGB können die Gesellschafter die GbR beim Amtsgericht ins Gesellschaftsregister eintragen lassen. Sie führt dann den Zusatz „eGbR“. Pflicht ist die Eintragung nicht, aber nach § 47 Abs. 2 GBO wird ein Grundstücksrecht für eine GbR nur noch eingetragen, wenn sie registriert ist. Dasselbe gilt für GmbH-Anteile und Aktien im Namen der GbR. Wer Immobilien kaufen oder halten will, muss also ins Register, und die Anmeldung läuft über den Notar.

Haftung, Geschäftsführung, Vertretung

§ 721 BGB macht jeden Gesellschafter zum Gesamtschuldner für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Eine Klausel im Vertrag, die das begrenzt, wirkt nur im Innenverhältnis. Nach außen hilft nur eine Haftpflichtversicherung oder eine andere Rechtsform.

Ohne Vertrag gilt nach § 715 Abs. 3 BGB Gesamtgeschäftsführung: Alle müssen bei jedem Geschäft mitwirken. Das ist für den Alltag unbrauchbar, deshalb regelt § 4 des Musters Einzelgeschäftsführung mit einer Wertgrenze. Beachte § 720 Abs. 3 BGB: Eine Beschränkung der Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber unwirksam. Überschreitet ein Partner die Grenze, bindet der Vertrag die GbR trotzdem; der Partner haftet dann intern.

Steuern und Anmeldungen

Gewerbliche GbRs melden das Gewerbe nach § 14 GewO an, Freiberufler wie Architekten oder Übersetzer nur beim Finanzamt. Die GbR zahlt selbst keine Einkommensteuer. Ihr Gewinn wird nach § 180 AO gesondert festgestellt und den Gesellschaftern nach ihrer Quote zugerechnet. Umsatzsteuer und Gewerbesteuer schuldet die Gesellschaft. Bringt ein Gesellschafter ein Grundstück ein oder sollen die Anteile später übertragen werden, gehört der Vertrag nach § 311b BGB zum Notar. Bei mehr als zwei Gesellschaftern, ungleichen Beiträgen oder Investoren lohnt die Prüfung durch einen Anwalt für Gesellschaftsrecht. Dieser Text ersetzt keine Rechtsberatung.

Häufige Fragen

Muss ein GbR-Vertrag schriftlich sein?

Nein. Er ist formfrei. Ohne Schriftstück gelten aber nur die Auffangregeln des BGB, und die passen selten.

Muss die GbR ins Gesellschaftsregister?

Nur, wenn sie Grundstücke, GmbH-Anteile oder Aktien erwerben will. Sonst ist die Eintragung freiwillig.

Wie hafte ich in einer GbR?

Persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch nach § 721 BGB, auch mit dem Privatvermögen.

Was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt?

Seit 2024 scheidet er aus, die Gesellschaft besteht fort. Die Erben bekommen die Abfindung, wenn der Vertrag nichts anderes sagt.

Kann eine GbR eigene Mitarbeiter einstellen?

Ja. Die rechtsfähige GbR ist Arbeitgeberin und braucht eine Betriebsnummer.

Wie beende ich eine GbR?

Durch einstimmigen Auflösungsbeschluss nach § 729 BGB, danach Liquidation: Schulden tilgen, Rest verteilen, Gewerbe abmelden.

Quellen

Das passt dazu

Drei Artikel, die dieselbe Frage von einer anderen Seite angehen:

Geschrieben von Bella, Redaktion gratisvordrucke.de — sie schreibt hier über Vorlagen, Musterschreiben und was rechtlich hineingehört.